霞客环保重组再折戟 “协鑫系”谋求卷土重来?

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发布时间:2018-01-02 14:02

  停牌筹划重组长达5个多月的霞客环保(002015)投资者又一次失望了。1月2日晚间,公司公告称,继续推进本次重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。且由于本次收购经历时间较长,各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致,决定终止此次重大资产重组事宜。

  自2014年以来,霞客环保就一直在谋求通过重组“翻身”。2014年,公司筹划资产重整计划,甩掉债务包袱“清壳待嫁”。2016年初,公司拟重组收购从事清洁能源发电行业的协鑫有限,实现后者的借壳上市。不过这一重组方案在2017年6月被迫终止,原因是协鑫有限的借壳涉及境外资产回归A股,相关监管政策尚不明确。

  2017年7月底,霞客环保就以筹划重大事项宣布停牌。10月27日晚间,公司披露了重大资产购买预案,拟以8.8亿元现金收购鸿宇网络100%股权,籍此转型数据挖掘和流量变现业务。然而,公司第二次重组如今依旧以失败告终。

  并购标的受质疑

  虽然霞客环保谋求重组转型之心迫切,但此次公司拟并购标的鸿宇网络却屡遭市场质疑,其快速增长的财务数据和高倍收购溢价引发深交所的关注,公司于2017年11月2日收到深交所下发的《问询函》。

  重组预案披露,鸿宇网络成立于2012年,业务主要集中在全资子公司掌鸿信息。掌鸿信息主要以工具类APP的研发、推广与运营为基础,通过自主研发的移动终端运营平台(OLOMOBI)进行数据挖掘及流量变现。

  截至目前,鸿宇网络共研发与运营工具类APP合计16款,其中2款APP(指南针、毁图不倦)已停止运营。其余14款APP包括:单指划划、双开助手、电池卫士、文件管理、WiFi看头条、流量管家、WiFi探探、录音机、女生闹钟、红包君、字体专家、图标换换、易账本、便签。

  财务数据显示,鸿宇网络2015年、2016年、2017年1-6月实现的净利润分别为223.44万元、2061.96万元和2205.03万元。交易对方还承诺其2017年-2019年的净利润分别不低于6500万元、8900万元和1.14亿元。

  十几款APP,撑起公司2016年净利润实现822.82%的超高速增长,同时2017年的承诺业绩还是2016年的3倍以上。

  深交所问询函指出,鉴于标的2016年净利润增幅较大,要求公司结合经营环境、毛利率及费用变化等因素解释其业绩大幅增长的原因;同时还要求公司补充披露标的公司旗下应用程序(APP)用户数、活跃用户数以及流量变现情况。

  鸿宇网络2015年2016年和2017年1-6月来自前五名客户的销售收入占其营业收入的比重分别约为82.38%、58.14%和70.23%。深交所指出,标的客户集中度相对较高,要求披露标的公司与大客户之间有无关联关系、有无长期合作框架协议、交易价格是否公允以及对客户依赖产生的原因。

  除此之外,霞客环保本次收购鸿宇网络的预估值为8.84亿元,较其净资产增值率为1553.1%。深交所要求公司结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况详细分析交易标的高估值的原因及合理性;同时对并购后的相关商誉是否存在减值风险作出提示。

  问询函

  深交所在问询函中,要求霞客环保在2017年11月10日之前对相关问题进行核查、分析及回复,并对重组相关文件进行补充和完善。

  自2017年11月9日至今,霞客环保皆以“问询函相关的核查、分析及回复所涉及的工作量较大,公司难以在问询函规定的时间内完成相关工作”为由,连续8次披露延期回复公告,直至如今宣布终止重组,上述问题依然没有得到回复。

  值得注意的是,霞客环保还于2017年11月17日召开董事会,审议通过了更换重大资产重组独立财务顾问的议案,称为保证此次重大资产重组的顺利推进,公司将独立财务顾问由招商证券更换为海通证券。

  海通证券日前也在关于霞客环保终止重大资产重组的核查意见中表示,独立财务顾问更变后,问询函相关核查、分析及回复所涉及的工作量较大,公司仍无法在问询函规定的时间内完成相关工作。

  与终止重组公告一并披露的,还有一份对外捐赠公告。霞客环保拟向江阴市慈善总会捐赠10万元现金,并称该对外捐赠事项是为了促进地方慈善事业的发展,符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司社会形象。

  重整业绩承诺存悬念

  早在2015年完成资产重整后,上海??隆⒛?ǜf悦、北京中航安三个重整投资人即承诺霞客环保在2016年-2018年扣非净利润不低于2.4亿元、3亿元和4亿元,若违约则将现金补偿。但因重组协鑫有限失败,公司后将该承诺期限顺延一年,即延至2017年-2019年。

  不过,以目前霞客环保的资产状况而言,至少2017年2.4亿元的业绩承诺将大概率无法实现。三季报显示,霞客环保2017年1-9月净利润为-353.05万元,公司预计,受行业环境影响,行业整体复苏迹象明显,2017年全年有望扭亏为盈,但预计利润区间仅为400万元至800万元。

  如今,伴随着重组收购鸿宇网络失利,霞客环保如何实现三年高达9.4亿元的业绩承诺悬而未决。但就在2017年11月,公司披露了第一大股东及实际控制人更变的公告。

  作为霞客环保第一、二大股东的上海??潞湍?ǜf悦,拟将其所持公司全部8620.41万股以6.87亿元的价格转让给协鑫科技,合计占公司总股本的21.51%。

  协鑫科技背后的实际控制人则是被称为“民营电力大王”的朱共山,他同时也是2016年霞客环保拟重组收购的标的协鑫有限的实际控制人。倘若上述重组成功,朱共山则将获得霞客环保超过60%的股权并成为控股股东。

  虽然借壳一事失败,但朱共山似乎对霞客环保这一“壳”资源念念不忘,意欲通过股权转让的方式谋求控股。

  在股权转让协议中,上海??潞湍?ǜf悦还就业绩补偿承诺与协鑫科技进行了约定:“自标的股份转让完成过户后,重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担,如果上海??潞湍?ǜf悦先行承担了全部或明显超过其应承担部分的重整义务,协鑫科技应对上海??潞湍?ǜf悦进行补偿,而具体的补偿方式与金额由双方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。”

  言外之意,新入主的协鑫科技有望与上海??碌戎卣?蹲收吖餐?胺值!币导ǔ信档脑鹑危?馔?币惨馕蹲拧靶?蜗怠币灿幸逦袢繁I鲜泄?疽导ǔ信档氖迪帧?/p>

  “协鑫系”卷土重来?

  就在霞客环保宣布终止重组鸿宇网络的两天前,朱共山旗下的港股上市公司保利协鑫(03800.HK)发布公告称,考虑将旗下光伏材料业务分拆并在内地A股上市。

  两家公司事关资产重组的公告一前一后如此接近,市场开始猜测,不排除霞客环保有望成为保利协鑫分拆资产回归A股上市的承接方。

  被誉为“民营电力大王”的朱共山目前资产版图庞大,旗下的协鑫集团业务有电力、光伏、智慧城市、油气、金融等多个板块。2015年,他将旗下主营太阳能组件的资产协鑫集成注入*ST超日,促成这家上市公司“起死回生”,恢复上市,并在2015年8月12日恢复上市首日出现了980%的惊人涨幅。

  此外,朱共山还控制两家港股公司,分别为主打上游光伏材料多晶硅和硅片制造的保利协鑫能源(03800.HK)和从事下游光伏电站开发与运维业务的协鑫新能源(00451.HK)。

  此前,霞客环保重组协鑫有限失败,主要的原因在于涉及境外上市公司资产回归A股,而当时有关该事宜的监管政策尚未明确。

  但时至今日,随着从美股退市的360借壳江南嘉捷(601313)获得证监会有条件通过,境外资产回A在政策方面似乎有所明朗。如量子高科(300149)等此前曾中止收购境外回A资产的企业亦蠢蠢欲动,有望继续推动筹划相关事宜。

  但截至目前,协鑫科技受让霞客环保股份的事宜尚无进一步结论,相关资本动作仍处于市场猜测阶段。

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